537年，一月，河东。
高欢得知窦泰阵亡的消息，顿时方寸大乱。
窦泰从高欢当晋州刺史的时候就担任他的镇城都督，之后信都建义、广阿拒敌、信陵决战、秀容剿匪，窦泰一直都是高欢最信任最得力的助手之一，跟着他出生入死，忠心不二。
更重要的是，窦泰的夫人是娄昭君的二姐，也就是说窦泰跟高欢还是连襟关系，两人同气连枝，完全就是一家人。
高欢也知道窦泰长于冲杀，短于将略，当先锋很称职，但独自领兵的经验还不够。为了帮助窦泰快速升级，这次他放着指挥能力明显更强的几个人不用，专门安排窦泰独自统领中军，目的就是为了让他在实战之中历练一下，。
正如宇文泰判断的那样，高欢自己的北路就是疑兵，目的是牵制西魏的主力。他把击败西魏的责任和荣誉都放到了窦泰身上。
说到底，高欢这次还是轻视宇文泰了，居然把生死之战当成了帮部下刷经验的福利局。
高欢的乐观也是有理由的，毕竟西魏现在饥荒非常严重，军队人数也少得可怜，简直不堪一击。只要他牵制住宇文泰的主力，窦泰按计划打下潼关直捣长安，事情就搞定了。但他万万没想到，窦泰本人竟然成了这个完美计划最大的破绽。
事后来看，在敌人三路大军泰山压顶，宇文泰这边又缺兵少粮极端被动的局势之下，冒险偷袭窦泰几乎是死局之中仅有的一线生机。宇文泰敏锐地发现了这一点，而且在几乎所有人都反对的情况下，依旧坚持己见果断出手。
这就是领导者的眼光和魄力。
当然，这个过程也相当惊险，稍有闪失就会万劫不复。
如果中路的统帅不是窦泰，而是侯景、高敖曹或者高岳；如果窦泰能坚持原来的作战计划，不草率出兵决战；如果窦泰顶住了第一轮突袭，双方进入持久战；如果高欢得到消息，及时派兵过来增援；如果高欢能够扛住打击，化悲痛为力量，趁北路空虚之际迅速过河绕过华州突袭长安……
任何一个如果出现，宇文泰都必输无疑，毕竟高欢这边人数和后勤上的优势都是压倒性的。
但宇文泰赌赢了。
高欢是个重感情的人，窦泰的死对他打击实在太大，以至于他直接失去了斗志，后面的仗根本不想打了。他下令毁掉已经造了一多半的浮桥，全军撤退。
等我疗好伤再跟宇文泰算账吧，路上还得伤脑筋想想回去怎么面对老婆和窦泰夫人。
主帅不想打了，部下们也没有办法，数万东魏大军开始收拾东西，狼狈离开蒲坂。
整个撤退过程缺乏指挥，前军后军互相踩踏，场面非常混乱。
宇文泰得知高欢不战而逃，当即下令全军从风陵过黄河，开始乘胜追杀。
西魏将士们此时士气极其旺盛，几千人在几万人后面一通狂追猛打，多亏负责殿后的车骑将军薛孤延领人拼死掩护，东魏的大部队才得以顺利撤退。
宇文泰毕竟人马有限，连续作战时间长了会出问题，因此他见好就收，不再追了。
中路崩溃，北路撤退，剩下南路就尴尬了，从负责战略牵制的偏师转眼就变成了四面受敌的孤军。
实际上，高敖曹的南路部队虽然路线最艰苦，但战果却是最辉煌的。
此时距离大哥高乾之死已经过了三年，二哥高慎又太过柔弱，高敖曹现在就是高家乃至整个河北世族的当家人。东魏政权成立之后，高欢本来安排高敖曹做司空，但高敖曹因为高乾死在司空任上，所以坚决不接受，最后领了个司徒的职位。
司徒也是朝廷的三公之一，位高权重，但现在天下未定，高敖曹又是高欢集团里最能打的，官再大也得出来干活。
高敖曹依旧桀骜不羁，豪气干云。在南渡黄河的时候，他专门命人备了两大壶好酒用来祭祀河伯。高敖曹的祭祀方式与众不同，没有焚香，没有许愿，完全就是酒鬼之间见面打个招呼。他举起一壶酒对着河水道：“河伯是水中之神，我高敖曹是地上之虎，今日从你的地盘路过，咱俩也算是有缘，正好趁此机会比量一下谁的酒量好。”言毕，将一壶酒洒入黄河，又拿过另外一壶一饮而尽。
跟其它两路不同，高敖曹这次的进军路线基本都是山路，大军需要从武关北上，经商县、上洛，出蓝田关，直达长安东面的灞上。
现在宇文泰的主要防守力量都放在关中平原附近，实在没精力再管南边，高敖曹的大军长驱直入，顺利通过武关。
在武关向北八十里左右的丹江南岸，有一座很奇特的山峰，因为形似“商”字，所以叫做商山。
商山是中国历史上非常有名的一座山。相传尧的弟弟契就被封到了这里，因此其部族以商为名，等到他的第十四代玄孙成汤灭夏之后，商直接变成了华夏的国号。后来协助秦孝公变法的卫鞅也因为被封在商山附近，被称为商鞅。汉初著名的“商山四皓”也出自这里。
过了商山就进入了巴人聚集区，路上的麻烦开始多起来了。
晋朝平定蜀汉之后，将很多巴蜀豪族迁出益州，其中蜀人在关中、河东、山西南部等地都有分布，而巴人则主要聚集在上洛附近。这些巴人已经在此地发展了两三百年，形成了非常强大的地方势力，边上的汉家大族，包括赫赫有名的弘农杨氏都得让他们三分，有时甚至连北魏皇帝都不得不考虑这帮人的影响。
东西魏分裂的时候，上洛的巴人也面临站队问题。普通人其实没什么立场，都跟着领头的走，而上洛领头的豪族主要是两个大姓，一个是泉，一个是杜，其中泉姓的影响力比杜姓要大得多。
目前泉姓的当家人还是泉企，而泉企一直站在北魏正朔，也就是西魏这一边。十年前萧宝寅在长安起兵造反，泉企作为上洛郡守带领巴人坚决抵抗叛军入侵。之后几年泉企外御南梁，内平匪寇，把洛州一带治理得井井有条。元修登基之后，泉企被任命为洛州刺史，全权负责山南的军政事务。
等到元修逃亡长安，高欢攻克潼关的时候，泉企派儿子泉元礼带领五千乡勇，北出大谷（疑是秦岭的一处峪口），严阵以待，阻止高欢的部队南下洛州。
巴人一向作战英勇，打仗不怕死。当年泉企对付萧宝寅的时候，他的上级洛州刺史董绍在给朝廷的上书中曾经说过“臣当出瞎巴三千，生啖蜀子”，把皇帝元诩给整懵了，没想明白瞎子咋打仗，后来还是徐纥给他解释了一下，说瞎巴指的是巴人劲勇，见敌无所畏惧，并不是真的瞎。董绍本身是汉人，他仰仗的也不是官军，而是泉企麾下的上洛巴人。实际上，泉企的确仅凭三千乡勇，就把入侵洛州的上万叛军主力（有很多是关中的蜀人）打得落荒而逃，而自身只损失了二十几个人，巴人的战斗力可见一斑。
当时高欢也知道巴人不好对付，所以专心经营潼关和黄河防线，没有打洛州的主意。