原来是一群小鬼子围住了老妇人，后者衣服被撕扯得破破烂烂，嘴里不断的念叨着：“原来你们真是禽兽！”
就在士兵们扣动扳机的时候，老太婆手中的手雷已经被她扔了出去，“砰砰砰！”残存的日本人被愤怒的士兵打得千疮百孔。
5月30日夜里，日本人占领了半个台儿庄，濑谷启还兴高采烈地向日本战地记者宣布台儿庄已经被日本人占领。
负责防守台儿庄的184团新团长王伍打电话给池成，汇报如果再不撤兵就会全军覆没的情况。
池成在城外发号施令，城内的危机丛丛他又怎么会不知道，他自己也因为带着一支部队夜袭日寇而累的差点吐血，但在李德邻等人的严令下，他也只能命令手下众人必须得防守住。
此时王伍再次从尸体堆里爬出来，池成的命令传到他的耳边，知道他的部队葬身在台儿庄是无可避免的事情，立刻命令团部转移阵地，并命令全团与敌人决一死战。
屈申从参谋那里了解到王伍要求撤退，急忙赶到池成那里。此时的池成已经吐了好几次血，整个人都很虚弱，他坐在病床上，
对屈申道：“再这样下去，我们的军队都要完蛋了。”
屈申最怕池成气馁，忙怂恿道：“我们苦，日本人也很苦。台儿庄决不能失守，一旦失守，徐州便危险了。那可是要掉脑袋的。
池成点点头，向屈申汇报情况，向孙众举荐王伍为91旅旅长，一定要守住台儿庄。并命令从南洛撤回来的183团团长冯丙把机枪架在了浮桥上，不管是什么人，只要胆敢后退，就杀无赦。
屈申立刻给冯丙打了个电话，让他召集剩下的两百多人组成一支督战部队，严阵以待。
由于敌我两军交战，日军飞机已难以发挥作用。上峰下了死守之令，的试金石。日本人想要冲到一百米开外，几乎是不可能的事情。
31日下午，矶谷廉介乘飞机抵达北洛的麦田，由赖谷启和其他将领陪同前往濑谷支队总部，亲自指挥进攻台儿庄的行动。
按照矶谷廉介的设想，枣庄，峄县等战略要地被第40联队所占据，最迟第二天39联队就能抵达战场，从东面向西面包抄运河一线的守
军。
整个师团的主力都集中到了台儿庄上，眼前就是华夏守军的全军覆没。
然而事实却出乎了矶谷廉介的意料。
经过连日来的激烈战斗，第63联队的战斗力已经大打折扣了。在重新调整了战略之后，63联队开始集中力量向台儿庄发起进攻。
不过台儿庄的院子都是用石头建造的，而且到处都是碉堡，给守军提供了很好的掩护。
30日，福荣亲自出马，指挥各路兵马猛攻一日，终于攻下台儿庄的半壁江山。谁知，到了晚上守军调集了援军，在敢死队的带领下，与日军展开了一场恶战，竟夺回了不少阵地。
31日早晨，第63联队奋起反击，终于重新夺回阵地。
矶谷廉介中将乃是日本军方的一名高级军官，他当然知道大汶口那边发生了什么，他也知道短时间之内很难获得弹药，他只能够依靠自己的弹药来战斗。
正因为如此，他才会重新调整自己的计划，以占领台儿庄为目标，一举歼灭运河以北的日军。至于徐州，目前只是遥遥相望，一切须待津浦路修好之后。
所以，在检查了战场之后，矶谷廉
介听完了濑谷启的汇报，也是大吃一惊，他怎么也想不明白，一向不堪一击的华夏军队怎么会突然变得如此坚韧，而且还不肯撤退。
在他看来，中央军可不是这样的，国民政府的军队很是死板，防御工事很少，皇军只需要从侧面包抄过去，就能把他们打得落花流水。
矶谷廉介完全没有想到会发生这样的事情，他知道中央军肯定会守台儿庄，却没有想到竟然会死守。不过，他脸上还是挂着笑容，鼓励将军们继续战斗，“诸位，我对国民政府和他的军队很了解，国民政府根本什么都算不上。”
“他没有任何政治理想，只有贪污腐化的丑闻。和这样的军队交战，对我们帝国来说，实在是一种悲哀。我们应该去跟更强悍，纪律更严明，战斗力更强的军队打仗。但也没办法，谁让我们运气不好，遇到了这么一个没品味的对手呢？”
矶谷廉介的一番话，让所有人都笑了起来，原本因为死伤而产生的阴霾，在这一刻烟消云散。
矶谷廉介见自己的计划奏效了，继续说道：“拿下台儿庄，消灭运河以北的敌人，到时候山
东，乃至华北，都将是日本的天下。华夏人再想把华北从我们手中夺回来，无异于痴心妄想。满洲和华北都可以直接划入大日本的版图之中。
“诸位请想想看，多年以后，当我们的子孙漫游于华北沃土之上时，他们又会如何感激我们呢？”
此言一出，那些恶魔们更加兴奋了，甚至开始喊起了口号。
矶谷廉介见军官们斗志昂扬，便下令把工兵联队调到前线去，把炮兵联队的所有火炮集中在一起，加大火力，并把侦察汤军的一个营也调了回来，准备一击必杀。布署完毕，矶谷廉介命令濑谷启立即发动总攻，务必尽快将台儿庄的守军全部歼灭。
命令下达之后，矶谷廉介向西尾寛太将军发去了一封信，告诉他已经占领了台儿庄，并且向西尾寛太将军提出了一个请求，那就是调集空中力量，对运河沿线的守军进行猛烈轰炸，帮助第10师团尽快击溃他们。
西尾寛太中将身为第2军团的指挥官，他早就对中央军在鲁南与日本人争斗不休深恶痛绝，他一心想要消灭山东境内的所有华夏人，让山东成为日本人扩张的大本营。